Le livre des minutes à jour est-ce important pour une entreprise ?
Cet article est offert en collaboration avec Me Sam Tardif Malek, avocat en droit des affaires.
Voilà une question qu’on me pose souvent! Je peux comprendre les raisons pouvant inciter un entrepreneur à négliger de mettre à jour le livre corporatif de son entreprise (communément appelé le « livre des minutes). Que ce soit pour éviter des frais juridique, un manque de temps, un désintéressement total ou tout simplement parce qu’on y voit pas l’utilité, les raisons (ou plutôt, les excuses) pour repousser cette tâche ne manque pas.
Or, négligez cet aspect de votre entreprise à vos risques et périls. En effet, la réponse à la question en titre est fort simple oui c’est important!
D’abord et avant tout, et tel que déjà mentionné dans un article précédent sur les procès-verbaux, tout comme une personne physique, une personne morale (ex votre société par actions) doit être en mesure de s’exprimer. Faute de cordes vocales, elle s’exprime de deux façons soit par résolution écrite et unanime, soit par vote à la majorité requise lors du conseil d’administration ou d’une assemblée des actionnaires. Or, les documents reflétant cette expression (résolutions et procès-verbaux) se retrouvent tous dans votre livre des minutes. C’est donc dans ce livre que nous pouvons prendre connaissance de non seulement la constitution de la société, mais de son historique également, autrement dit, des éléments importants de sa « vie ».
Ainsi, un livre vide ou pas à jour risque d’être problématique le moment où on voudrait se renseigner sur l’identité des actionnaires et des administrateurs ou pour vérifier les affaires juridiques de l’entreprise. Dans certains cas, l’absence d’un livre des minutes bien organisé peut causer des problèmes encore plus sérieux, on a qu’à penser aux vérifications fiscales, à une vérification diligente lors de la vente de l’entreprise ou lors de la recherche de financement auprès d’institutions financières ou d’investisseurs privés, par exemple.
Si la justification ci-haut décrite n’a pas réussi à vous convaincre, alors en voici une deuxième qui risque de ne pas passer inaperçue LA LOI EXIGE UNE TENUE DE LIVRE CORPORATIF POUR TOUTES LES SOCIÉTÉS.
En effet, que ce soit la loi corporative provinciale (Québec) ou fédérale, il s’agit d’une obligation « légale ». En cas de défaut, la loi fédérale va même jusqu’à imposer des amendes pouvant atteindre 5,000$ en cas d’inobservance.
De plus, sur demande de toute personne intéressée, le Tribunal pourrait ordonner à la société de se conformer à ses obligations à cet effet.
Une telle ordonnance de la Cour pourrait cependant n’être que le moindre de vos soucis, car ces mêmes Lois corporatives prévoient également la dissolution de votre société lorsque celle-ci n’a pas rencontré ses obligations concernant la tenue des assemblées annuelles pendant au moins deux années consécutives.
À la lumière de ce qui précède, j’espère vous avoir convaincu qu’une tenue de livre corporatif n’est clairement pas une perte de temps…….Vous convaincre qu’elle est intéressante par contre, ça, c’est un tout autre défi!
Vous avez des questions ou des idées pour ma prochaine chronique, contactez-moi au 514-861-1110 (228) ou à malek@fml.ca.
À propos de l’auteur de cet article :
« Me Sam Tardif Malek œuvre principalement dans le domaine du droit des affaires. Son expérience et son expertise s’étendent de la simple organisation corporative aux fusions, ventes et acquisitions d’entreprises en passant par la rédaction de divers contrats commerciaux. Ayant desservi une clientèle d’affaires provenant de la petite, moyenne et grande entreprise ainsi que des particuliers dirigeants et actionnaires depuis le début de sa pratique, Me Malek est en mesure de bien comprendre les besoins et les inquiétudes des gens du milieu des affaires lui permettant ainsi de mieux les guider et les accompagner à travers les diverses étapes de leur cheminement. »
