Lorsqu’une entreprise est vendue, les parties doivent décider si l’acquéreur achète les actions de la société ou certains de ses actifs. Les deux structures peuvent conduire au contrôle de la même activité, mais elles ne transfèrent pas les mêmes biens, les mêmes risques ni le même coût fiscal.
Le vendeur et l’acheteur partent souvent de préférences opposées. La négociation doit donc porter sur le résultat après impôt, les passifs repris, le financement et les protections contractuelles, pas uniquement sur le prix annoncé.
Vente d’actions : continuité de la société
Dans une vente d’actions, l’acquéreur prend le contrôle de la société avec ses actifs, contrats, employés, soldes fiscaux et passifs connus ou inconnus. Les relations commerciales peuvent être plus simples à maintenir, mais la vérification diligente et les garanties deviennent essentielles.
Pour le vendeur, le produit est généralement lié à la disposition des actions. Lorsque toutes les conditions sont respectées, une déduction pour gains en capital peut parfois être envisagée. La composition des actifs et l’historique de la société doivent être analysés bien avant la clôture.
Vente d’actifs : choisir ce qui est transféré
Dans une vente d’actifs, l’acquéreur peut choisir les stocks, équipements, contrats, propriété intellectuelle ou achalandage qu’il souhaite acquérir. Il obtient généralement un nouveau coût fiscal pour les biens, ce qui peut augmenter les déductions futures.
Pour la société vendeuse, le prix peut produire plusieurs types de revenus : bénéfice sur inventaire, récupération d’amortissement, gain en capital ou revenu lié à d’autres actifs. Lorsque les fonds sont ensuite versés à l’actionnaire, une deuxième couche fiscale doit être intégrée au calcul.
Négocier l’allocation du prix et les passifs
Le prix attribué aux différents actifs influence l’impôt du vendeur et les déductions de l’acheteur. L’allocation doit être raisonnable et cohérente dans les conventions, écritures et déclarations des deux parties.
Les taxes de vente, les comptes clients, les employés, les permis, les contrats et les baux ne se transfèrent pas tous de la même façon. Une structure fiscalement avantageuse qui empêche le transfert d’un permis essentiel n’est pas une bonne transaction.
- Passifs historiques conservés ou assumés par l’acquéreur.
- Coût fiscal futur des actifs achetés.
- Impôt corporatif et personnel nécessaire pour remettre les fonds au vendeur.
- Consentements commerciaux requis pour les contrats et licences.
Comparer les scénarios sur une même base
Le vendeur doit comparer le montant net reçu personnellement et le calendrier des paiements. L’acheteur doit comparer le prix, les déductions futures, les risques hérités et le coût de financement. Les écarts peuvent être compensés par un ajustement du prix, un séquestre, des garanties ou une structure hybride.
La décision devrait être prise avant la lettre d’intention. Une réorganisation corporative préalable peut parfois être pertinente, mais elle doit avoir un objectif commercial réel et respecter les délais nécessaires.
Modéliser avant de choisir une structure
Il n’existe pas de réponse universelle. Une vente d’actions peut être avantageuse pour un vendeur et trop risquée pour un acheteur; une vente d’actifs peut faciliter l’acquisition tout en augmentant l’impôt du vendeur. Le résultat dépend des chiffres et des contrats réels.
Impôts Ici peut comparer les deux options, préparer l’allocation fiscale et collaborer avec les conseillers juridiques de la transaction. Pour analyser une offre ou une acquisition projetée, communiquez avec notre équipe.
